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　　公司独立董事将在本次股东大会针对 2024年度履职情况作《公司 2024年度独立董事述职报告》

　　为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

　　二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

　　四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年 4月 15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3次，发言的时间原则上不得超过 3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

　　七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

　　八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

　　二、网络投票系统及投票时间：2025年 4月 15日（星期二）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025年 4月15日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

　　三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

　　（一）截止 2025年 4月 10日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

　　（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；

　　（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；

　　网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

　　（十）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （十一）见证律师宣读法律意见书；

　　2024年，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2024年度工作报告如下：

　　2024年度，公司全年实现营业收入 8.06亿元，较 2023年增加 26.80%，归属于母公司股东的净利润 0.36亿元，较 2023年增长 1.39%。

　　公司形成以精密环境控制为核心的四大业务板块，包括机房环境控制、能源管理、智慧 DC、一站式精密空气环境整体方案服务四大业务。

　　以佳力图为核心载体的环境控制板块拥有精密环境温控产品、冷源产品、微模块产品、特种精密环境产品、集成产品等 5大产品体系，适配全国范围内各种气候条件和从小微型到超大型所有规模的应用场景，致力于为客户提供全面优质的环境控制产品。

　　在报告期内，公司遵循既定战略，充分运用资源，促进了产品结构的优化，改善了市场布局，加强了质量监管和成本控制，增强了研发实力，加大了人才培养力度，提升了运营效率，使得报告期内订单量相较于往年显著增加。截至 2024年 12月 31日公司在手订单金额为 96,985.48万元。

　　以壹格软件为核心载体的能源管理板块，拥有 DCCOM可视化低碳运维管理平台、智能 AIOT产品、RDS群集控产品、智能化工程设计及实施等四大产品及服务体系，致力于为客户提供更节能、更智能的数据中心管理服务，从颗粒级到云端级，多系列软件产品驱动“连、监、管、智”的四项措施，可实现“可视化监测、一体化运维、以及智能化调优”三大核心价值。

　　报告期内，在能源管理领域，以壹格软件为平台，公司不仅巩固了原有的集成控制业务，还成功叠加了DCCOM低碳管理平台业务。DCCOM业务已从江苏、上海两个区域拓展至浙江、福建、湖北、贵州、辽宁等各省份，在重庆移动、河南移动、陕西移动等多地做了试点。

　　以楷德悠云为核心载体的智慧 DC板块将成为佳力图绿色节能数据中心的示范项目，同时作为公司研发平台能够促进公司产品技术更新升级，将对公司产业发展产生积极促进。

　　报告期内，智慧 DC业务板块也迎来了重大进展，楷德悠云数据中心顺利完成通电工作，将于 2025年正式投入运营。

　　公司持续开拓新领域，以枫博环境为核心载体的一站式精密空气环境整体方案服务板块，已构建起以空气环境管理为核心的业务布局，产品涵盖高精密温控设备、制冷主机、智能控制系统，专业从事恒温恒湿精密空调、洁净空调、空气处理装置等空调设备设计、生产研发，可以为各行各业提供空气环境系统解决方案，客户涵盖集成电路、生物制药、医疗、航空航天、汽车制造、化工、纺织等众多行业，报告期内，该系列产品已经取得相关订单，并初步建立了以渠道推广为主导的业务销售模式。

　　报告期内，公司参加了 2024新加坡数据中心展，此次参展，公司旨在通过展示其智算中心全场景解决方案、智控节能系统等多款创新产品与技术，与全球同行深入交流数据中心绿色、智能发展的未来，通过了解全球数据中心行业的最新动态和趋势，为拓展海外市场奠定坚实基础。

　　公司于 2021年 1月 28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于购买土地使用权的议案》，同意拟使用首次公开发行股票募集资金以不超过6000万元人民币（最终价格以招拍挂确定的价格为准）的价格，通过招拍挂方式购买位于南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东，新跃河以南 120亩土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），用于建设“年产 3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”，南京土地市场网于 2024年 1月 26日发布南京市江宁区国有建设用地使用权挂牌出让公告（2024年宁江工第 1号），公司按照法定程序参与了南京市规划和自然资源局江宁分局发布的国有土地使用权挂牌出让竞拍，以 2,334万元人民币竞得 NO.江宁 2024GY02的国有建设用地使用权，并已签署了《NO.江宁 2024GY02挂牌出让地块交接地确认书》以及《国有建设用地使用权出让合同》，2024年 4月，公司取得了南京市规划和自然资源局颁发的《不动产权证书》。

　　随着我国信息化建设步伐的不断加速，以及云计算、物联网等产业的崛起，数据中心作为信息数据的重要载体，发展速度日益加快。机房环境控制行业作为数据中心的上游行业，亦迎来了旺盛的需求。公司近年来销售规模保持稳定，在手订单金额稳中有升，订单充足。但面对客户订单的持续增加，公司现有产能很难满足业务的持续增长，为保证在日益激烈的市场竞争中处于优势地位，公司仍需在技术研发方面持续投入，不断进行自主技术创新，提升研发水平，建立完善的研发环境以满足公司业务拓展、新技术、新产品的研发要求。

　　公司原计划在现有土地上扩建实施募投项目，但综合考虑到所在区域整体规划调整、现有地块建设的经济性等因素，以及上市后公司生产经营规模的进一步扩大和资金实力的提升，出于未来发展战略，公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施首发募投项目。公司于 2024年 7月 16日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次《关于变更部分首发募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，国内数据中心基础设施市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给数据中心基础设施市场带来了持续的需求。随着数据中心基础设施市场的走强，中国数据中心基础设施市场增长速度仍保持较高，对产品的需求仍然较为旺盛。公司具有多年的数据中心等精密环境控制领域产品研发制造经验、信息机房环境保障经验、数据中心基础环境设施维护经验，项目工程实施和售后服务经验。因此，佳力图在数据中心行业具有先天优势。

　　鉴于以上市场需求及公司战略发展需要，经公司 2019年第三次股东大会审议通过，拟投资 15亿建设“南京楷德悠云数据中心项目”，项目产品及服务系为客户提供机柜租用及运维服务等 IDC基础服务，总体建设 8400标准机架机柜。

　　该项目将促进公司在大数据服务产业下游的延伸发展，并进一步加大核心技术的研发。

　　2020年 8月“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”公开发行可转换公司债券的募集资金融资已到位；取得“南京楷德悠云数据中心”项目建设的建设工程规划许可证；2020年 11月公司完成了数据中心项目的节能审批；2021年 1月取得项目施工许可证，并于 2021年 3月 1日正式开工建设。

　　公司于 2025年 1月 24日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，注销相应募集资金专户。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。2025年 2月 18日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　南京楷德悠云数据中心项目设计 PUE值为 1.25，已于 2024年 12月底顺利完成通电工作，南京楷德悠云数据中心项目（一期）将于 2025年正式投入运营，项目建成后将成为佳力图绿色节能数据中心的示范项目，同时作为公司研发平台能够促进公司产品技术更新升级，将对公司产业发展产生积极促进。南京楷德悠云数据中心项目是南京市“新基建”重大产业项目之一，项目的落成将直接促进本地算力、云服务设备商、云服务提供商的发展，不仅可以满足本地企业计算能力与数据存储本地化的需求，同时也为本地企业提升数据使用效率、保障数据安全和保护用户隐私等提供强有力的支持。

　　依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范运作指引，加强公司内部控制治理，加强信息披露，执行和完善管理体系，激励与约束管理体系，品牌管理，资质管理和企业形象、企业文化管理体系，信息化管理与执行管理和行政管理体系。

　　公司在保障有序生产经营的同时，继续加强规范公司治理，管理层在各项重大事项决策之前或决策中广泛征求独立董事意见和建议，努力提高决策的透明度和有效性，并定期向独立董事汇报公司经营业绩情况。报告期内，公司高度重视内控管理和公司治理，规范进行三会运作，根据中国证监会、上海证券交易所及相关部门发布的各类新规，及时进行内控制度的更新和完善。严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求及公司相关信息披露制度规定，规范履行信披责任，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。大力加强投资者关系管理，采用多渠道、多方式积极开展投资者交流，包括召开业绩说明会、上证 E互动投资者问询回复、电话及邮件专人接听接收回复，与投资者保持良好互动关系。同时，更加关注投资者权益和回报，2024年 4月 12日公司召开 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 541,775,874股为基数，每股派发现金红利 0.08元（含税），共计派发现金红利 43,342,069.92元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 122.54%。

　　创新技术研发是保障公司竞争优势的关键。报告期内公司继续加强技术研发团队建设，加强与高等院校、行业专家等机构、人士的合作，推动尖端理论研究和实践，依托现有的研发体系，充分发挥节能控制方面的技术优势，加快机房智能节能管理系统的研制，进一步提高公司产品的性能指标，加强在空调换热器效率提升、供配电技术方面的基础性研究实力，全面提升公司在机房环境控制一体化解决方案方面的创新能力，更好更全面地服务于客户。

　　截至报告期末公司拥有的核心技术有 45项，同时有包含带封闭式高效冷却循环的通信模块、机房空调 VRF系统、CPU液冷技术、VRF技术在机房空调领域的初级应用等 24项在研项目。

　　2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下： 1、公司于 2024年 1月 2日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了以下议案：

　　2、公司于 2024年 2月 5日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； 3、公司于 2024年 3月 20日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了以下议案：

　　（6）《公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （7）《公司 2023年度财务决算报告》；

　　（18）《审计委员会对 2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》； （19）《关于预计 2024年度日常性关联交易情况的议案》；

　　4、公司于 2024年 4月 12日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》； （2）《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　5、公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了以下议案：

　　6、公司于 2024年 4月 29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了以下议案：

　　（2）《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；

　　7、公司于 2024年 7月 16日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了以下议案：

　　（2）《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》；

　　（3）《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； （4）《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》；

　　8、公司于 2024年 8月 15日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了以下议案：

　　9、公司于 2024年 8月 22日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了以下议案：

　　（2）《公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （3）《关于制定的议案》；

　　10、公司于 2024年 9月 10日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》； （2）《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》；

　　11、公司于 2024年 10月 16日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了以下议案：

　　（1.7）《提名唐婉虹女士为公司第四届董事会独立董事候选人》； （1.8）《提名赵湘莲女士为公司第四届董事会独立董事候选人》； （1.9）《提名丛宾先生为公司第四届董事会独立董事候选人》；

　　12、公司于 2024年 10月 28日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了以下议案：

　　13、公司于 2024年 11月 4日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：

　　14、公司于 2024年 12月 6日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：

　　公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

　　2024年度，公司共召开 5次股东大会，其中召开了 4次临时股东大会和 1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会的具体情况如下：

　　1、公司于 2024年 4月 12日召开 2023年年度股东大会会议，审议通过了以下议案：

　　2、公司于 2024年 5月 7日召开 2024年第一次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》； 3、公司于 2024年 8月 2日召开 2024年第二次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》；

　　（2）《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； 4、公司于 2024年 9月 26日召开 2024年第三次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》； 5、公司于 2024年 11月 4日召开 2024年第四次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：

　　（3.1）《提名唐婉虹女士为公司第四届董事会独立董事候选人》； （3.2）《提名赵湘莲女士为公司第四届董事会独立董事候选人》； （3.3）《提名丛宾先生为公司第四届董事会独立董事候选人》；

　　公司董事会下设 4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议 1次，审计委员会召开会议 10次，提名委员会召开会议 2次，薪酬与考核委员会召开会议 2次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

　　2024年度，公司共召开 2次独立董事专门会议。公司于 2024年 3月 20日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议，审议通过了《关于预计 2024年度日常性关联交易情况的议案》；于 2024年 8月 15日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议，审议通过了《关于增加 2024年度日常性关联交易预计额度的议案》。独立董事认为，公司 2024年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。公司增加 2024年度日常性关联交易预计额度是因正常生产经营需要而发生的，关联交易事项公平、公正，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。

　　公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

　　公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定共披露 134份公告，其中临时公告 130份，定期报告 4份，并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

　　公司董事会依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2024年度公司不存在对外担保的行为，亦不存在违规担保行为。

　　2024年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，构建和谐的投资者关系，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面地获取公司信息。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

　　2025年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　2024年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东的利益。报告期内，监事会对公司生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了公司利益和广大中小股东权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2024年度监事会工作情况报告如下：

　　2024年度，公司监事会共召开 11次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

　　（一）公司于 2024年 2月 5日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了以下议案：

　　1、《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； （二）公司于 2024年 3月 20日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了以下议案：

　　（三）公司于 2024年 4月 12日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：

　　1、《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》； （四）公司于 2024年 4月 29日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：

　　2、《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；

　　（五）公司于 2024年 7月 16日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了以下议案：

　　2、《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》； 3、《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； （六）公司于 2024年 8月 15日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了以下议案：

　　（七）公司于 2024年 8月 22日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了以下议案：

　　2、《公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （八）公司于 2024年 9月 10日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了以下议案：

　　1、《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》； （九）公司于 2024年 10月 16日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了以下议案：

　　（十）公司于 2024年 10月 28日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了以下议案：

　　（十一）公司于 2024年 11月 4日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了以下议案：

　　2024年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司运作情况、决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

　　公司监事会对 2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审核，监事会认为，公司已经建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行，董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　监事会监督和核查了报告期内的关联交易，公司于 2024年 3月 20日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计 2024年度日常性关联交易情况的议案》，于 2024年 8月 15日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加 2024年度日常性关联交易预计额度的议案》。监事会认为，2024年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　监事会对公司建立和实施《南京佳力图机房环境技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查。监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，2024年公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。

　　报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。

　　公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

　　监事会对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了核查。监事会认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会对公司募集资金投资项目建设情况进行了核查。公司于 2024年 4月12日召开第三届监事会第二十二次会议，于 2024年 9月 10日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。监事会认为，公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　公司于 2024年 7月 16日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目实施地点的议案》。监事会认为，本次公司变更部分首发募集资金投资项目实施地点是基于公司实际经营发展需要，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，不会对募集资金投资项目实施效果产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　公司于 2024年 7月 16日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》。监事会认为，本次公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的事项，是基于项目建设和资金使用的实际情况审慎作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，不会更改募投项目的实施主体、实施方式及募集资金的投资总额，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查。公司于 2024年 2月 5日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，于 2024年 4月 29日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，于 2024年 7月 16日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行了核查。公司于2024年 3月 20日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　监事会对公司现金分红情况进行了核查。公司于 2024年 3月 20日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司 2023年度利润分配预案的议案以及相关审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。

　　2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。重点涉及以下几个方面：

　　公司监事会全体成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，继续加强对法律、法规的学习，进一步提升会计、审计等专业业务知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能；

　　强化日常监督，坚持以财务监督和内部控制为核心，积极督促内部管理控制体系的进一步提升与有效运行，督促包括财务和经营管理等各方面的内控制度执行。尤其是检查公司财务管理情况，把财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务事项作为监督着力点，不断深化对公司财务运作情况的监督；加强与内部审计部门、外部审计部门的沟通，进一步提高监督时效，增强监督力度；按照上市公司监管部门的有关要求，完成各种专项审核、检查、监督和评价。

　　（三）不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法律法规方面的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。

　　上述议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　公司《2024年年度报告》全文及摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（）的《公司 2024年年度报告》及摘要。

　　具体详见公司于 2025年 3月 22日在上海证券交易所（）披露的相关公告。

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　2024年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入 80,573.22万元，比上年同期上升 26.80%；实现利润总额 3,788.76万元，比上年同期上升3.52%；实现归属于母公司股东净利润 3,585.92万元，比上年同期上升 1.39%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 1,673.46万元，比上年同期下降21.15%。现将 2024年度财务决算的有关情况报告如下：

　　本公司 2024年度财务报表经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字（2025）00386号标准无保留意见的审计报告，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2024年 12月31日的合并及母公司财务状况，2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　10）长期待摊新增 1,962.72万元，主要系数据中心项目规划红线外通电线年度负债变动情况

　　2）应付账款增加 44.27%，主要系订单增加及供应商结算方式变动所致。

　　4）其他流动负债增加 115.17%，主要系未终止确认的商业承兑汇票所致。

　　报告期内，公司实现营业总收入 80,573.22万元，比上年同期上升 26.80%；实现利润总额 3,788.76万元，比上年同期上升 3.52%；实现归属于母公司股东净利润 3,585.92万元，比上年同期上升 1.39%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 1,673.46万元，比上年同期下降 21.15%。

　　2）报告期内，财务费用较上年同期减少 121.40%，主要系理财结构变动所致。

　　3）报告期内，投资收益较上年同期增加 114.74%，主要系理财结构变动所致。

　　4）报告期内，公允价值变动收益较上年同期减少-53.92%，主要系理财结构变动所致。

　　5）报告期内，信用减值损失及资产减值损失变动，主要系公司加强客户管理强化回款所致。

　　6）报告期内，资产处置收益较上年同期增加主要系 2024年固定资产清理所致。

　　7）报告期内，营业外收入较上年同期增加 758.05%，主要系采购合同违约金增加所致。

　　2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系 2023年定增所致。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2024年 12月 31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币 187,979,859.47元。

　　根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以 2024年 12月 31日公司总股本 541,804,247股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元（含税），共计派发现金股利人民币 43,344,339.76元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体详见公司于 2025年 3月 22日在上海证券交易所（）披露的相关公告。

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度，具体情况预计如下： （未完）